Bit2me：西班牙首家持牌虚拟货币交易平台

（原标题：Bit2me：西班牙首家持牌虚拟货币交易平台）

导读

Bit2Me于2022年2月获得西班牙央行批准，成为该国首家获得“虚拟资产服务提供商”（Virtual Asset Service Provider，VASP）牌照的金融科技公司。自此，Bit2Me拥有了为西班牙银行提供“白标服务”的资格，能够为希望成为交易商的银行提供IT技术、合规和包装等支持。事实上Bit2Me也正在与多家银行就有关业务进行磋商。西班牙也因此在虚拟货币监管领域迈出了重大一步，走在了欧洲虚拟货币发展前列。

【中国金融案例中心 文：胡畔 编辑：谢彬彬 】

Part 1 公司简介

1.1 公司概述

Bit2Me成立于2014年11月，总部位于西班牙东南部的港口城市阿利坎特，是专注于区块链技术和虚拟货币的金融科技公司。该公司为69个国家（不包括美国）的个人用户、交易平台、代币发行人、投资基金、政府和其他金融机构在内的70多万虚拟货币用户，提供访问、交易和管理虚拟货币的服务。

作为西班牙虚拟货币领域最领先的金融科技公司之一，Bit2Me可以为客户提供包括比特币、以太坊在内的123种虚拟货币的交易和管理方案。客户的虚拟货币被平台存储于链下冷钱包中，并受到价值1亿欧元的保险保护。此外，公司于2021年发行的代币B2M目前已有7.7万持有者，可以在Bit2me、BitTrex、Uniswap、MEXC、PancakeSwap、QuickSwap和BitFinex七家交易平台进行交易。根据Bit2Me的官网数据，B2M 2022年1-4月的月均交易为4070万美元；截至4月，B2M稀释后总市值为1.985亿美元。

图1 支持Bit2Me代币交易的平台

（资料来源：Bit2Me官网）

虚拟货币知识的普及对于虚拟货币交易平台业务的扩展具有重要意义，因此Biance、Coinbase等交易平台都设有相关的科普板块。Bit2Me在刊登科普文章的基础上添加了更多创造性，针对不同内容、不同难度制作相关课程，称为Bit2Me Academy。这些课程通常采取文字与视频相结合的方式，每门课程一般时长30分钟，课程结束还有相应考试，用户在完成考试后可以获得平台颁发的毕业证书，这提高了用户学习的趣味性与成就感。值得注意的是，课程中的文字内容可选英语，而视频部分为西班牙语，因此Bit2Me Academy的发展在一定程度上局限于西班牙语世界，而Bit2Me的发展也更多地根植于西班牙语国家。

根据Bit2Me公布的数据，Bit2Me Academy每年培训的用户数量约为75万名，截至2022年3月累计学员数量达400万。除了个人用户，Bit2Me还主动寻找对区块链知识有培训需求的企业、机构、政府部门和非政府组织（Non-governmental Organization，NGOs），并为之定制个性化的培训项目。

1.2 创始人介绍

Leif Ferreria和Andrei Manuel是Bit2Me的联合创始人，其中前者兼任该公司首席执行官，后者兼任首席运营官。Leif Ferreria有着较为丰富的创业经验，曾在2011年创立了社交平台WidPlay，2014年创立了可在网站中添加评论的工具Opinook，但这两次创业并未能取得良好成效。2015年，Leif Ferreria又组建了兑换券公司Tikebit，允许消费者通过现金在街边商店购买Tkebit兑换券，可以在一年有效期内兑换为欧元或者虚拟货币。

2015年，Leif Ferreria和Andrei Manuel在Leif Ferreria家的地下室共同创立了Bit2Me。而Leif Ferreria此前创立的TIkebit仍在运转，并为不想使用银行卡或转账方式在Bit2Me交易的用户提供了使用现金参与交易的方式。

1.3 融资与发展

2015年1月，Bit2Me宣布获得4万美元启动资金。2020年12月，公司获得西班牙另类资产投资商Inveready 120万美元的种子轮投资。随后Bit2Me在2021年通过首次发行代币B2M的方式筹集了资金2000万欧元。而B2M代币持有者可以获得高达90%的佣金折扣、某些公司决策权，以及在其他业务中获得更有利的条件。

表1 Bit2Me融资概况

（数据来源：Crunchbase、Capital IQ）

图2 B2M价格走势

（数据来源：coinmarketcap.com）

此后，Bit2Me的业务涉足市场进一步扩张，新增加的市场主要为以西班牙语为官方语言的南美和拉丁美洲国家。

表2  Bit2Me业务向南美及拉丁美洲扩展

2022年2月，Bit2Me成为了首家经西班牙央行批准的“虚拟资产服务提供商”。根据CoinDesk的信息，经批准，Bit2Me获得了为西班牙的银行提供加密交易白标服务的资格，并且公司已在与多家银行进行合作谈判。

2022年5月3日，Bit2Me宣布将进军巴西市场。根据Tripple A的数据，巴西约有1千万人使用虚拟货币，占该国人口的4.88%；而西班牙的虚拟货币用户约为117万，占该国人口的2.51%。因此巴西对于Bit2me而言是一个拥有庞大潜在客户的市场，具有广阔的发展空间。为了更好地拓展巴西市场，Bit2Me聘请了前Binance的巴西地区经理Ricardo Da Ros，并将由他负责平台在巴西的业务拓展。

此外，巴西最近批准了一项专门针对虚拟资产服务商的监管法案，该法案明确了虚拟资产服务提供商（VASP）的概念，并在该国刑法中增加了一项犯罪处罚。根据该法案，对“虚拟资产、证券或金融资产服务中的欺诈”将处以2-6年监禁，并处以罚款。这对于在合规性方面有突出优势的Bit2Me而言是利好消息。

Part 2 商业模式

2.1 业务概述

图3 Bit2Me业务概览

Bit2Me的业务包括了典型的虚拟货币交易平台的常见服务内容，如虚拟货币钱包（Wallet）、虚拟货币交易（Bit2Me Trade）、针对大客户的交易（OTC）、连接现实消费与虚拟世界的储蓄卡支付（Bit2Me Card）、虚拟货币领域知识和信息的普及（Bit2Me Academy、Bit2Me News）等。值得注意的是，区别于Coinbase，Bit2Me不仅为自身交易平台的资产提供托管服务，还为第三方机构，如其他钱包供应商、其他交易平台和数字资产发行方等组织，提供机构级别的第三方托管服务（Bit2Me Custody）。因此，Bit2Me在其注册地西班牙同时以“虚拟货币交易平台”和“虚拟资产托管服务商”的身份进行了登记并持牌经营。

2.2 盈利情况

收取交易手续费是Bit2Me主要的盈利模式，其官网公示了其具体收费标准。平台营业收入逐年增长，并在2020年同比增长了2倍。但由于其高昂的营业成本，尽管从2017年开始实现了盈利，但截至2020年公司仍处于微利状态。

图4  Bit2Me 2018-2020年经营状况

（数据来源：Capital IQ）

表3 Bit2Me收费标准

数据来源：Bit2Me官网

从Bit2Me针对欧元区内和区外的收费差距可以看到，欧元区内用户相对更有意愿使用该交易平台。也显示出Bit2Me作为一家扎根于西班牙的交易平台，尽管业务范围已涉及全球69个国家，但其主要目标用户依然是欧元经济区内的用户。

另外值得注意的是，与传统金融中的交易所运作模式相类似，Bit2Me在其交易服务中同样采用了“maker-taker”模式，即在以法定货币和虚拟货币之间兑换时，向订单的供给方收取0-0.16%的手续费，向订单的需求方收取0.1%-0.26%的手续费，具体费率视交易规模而定。

表4 Bit2Me Trade手续费标准

数据来源：Bit2Me官网

Part 3 市场与监管

3.1 市场背景

截至2022年初，全球虚拟货币交易市场规模约为2万亿美元，相比2021年11月3万亿的历史最高水平出现了大幅下降；尽管如此，这一规模依然十分惊人。根据虚拟货币数据服务商theblockcrypto的研究，从交易规模来看，排名靠前的交易平台分别为Binance、Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Bitstamp，其中排名第一的Binance占据绝对领先地位。根据虚拟货币价格跟踪网站CoinMarketCap对308家交易平台的排名，截至2022年5月，Binance、Kraken、FTX US、Coinbase和FTX是全球平均流动性最强的虚拟货币交易平台。

图5 虚拟货币交易平台交易规模

（资料来源：theblockcrypto.com）

目前，Bit2Me无论在交易规模还是流动性方面均难与头部的虚拟货币交易平台相提并论，并且即使在注册地西班牙，Bit2Me也面临来自个别头部交易平台如Coinbase、CEX，以及其他欧盟国家的交易平台如Bitpanda 、Changelly的竞争。在此情形下，Bit2Me另辟蹊径，从合规角度突出重围。

长期以来，西班牙既没有法规禁止虚拟货币交易，也没有法规对交易行为进行监管或对各参与方提供与传统投资行为相类似的保护。虚拟货币交易在包括西班牙在内的欧盟区域处于灰色地带。在此背景下，西班牙虚拟货币市场发展迅速，在整个欧洲范围内走在了前列。根据Coin ATM Radar对2021年全球比特币ATM机数量的统计，西班牙装有比特币ATM机229台，且预计将在2022年达到近300台。尽管还远少于美国和加拿大，但已远超其他欧洲国家。根据Triple A的统计，截至2021年底，西班牙共有约117万人（占总人口的2.51%）使用虚拟货币，虚拟货币广告更在西班牙城市街头随处可见。

表5 全球比特币ATM机数量排名

资料来源：Alamy、Coin ATM Radar

3.2 西班牙监管环境

3.2.1 Bit2Me成西班牙首家持牌“虚拟资产服务提供商（VASP）”

欧盟于2018年5月30日颁布了反洗钱第五号指令（Fifth Directive, 2018/843 EU），旨在防范不法分子利用金融系统洗钱。在该指令中，与虚拟货币有关的概念得以确立，并指导各国如何制定相关的国家法规。欧盟将该项指令在其成员国转换为国内法规的截止期限定为2020年1月10日，而西班牙到此限期时仍未落实。

为避免受到欧盟制裁，西班牙在2021年4月27日紧急出台了Law 7/2021，对欧盟第五号指令中较为紧急的部分进行落实，同时对原来转换欧盟针对反洗钱和恐怖主义融资指导的法案10/2010进行了修订。根据修订后的10/2010法案，虚拟货币交易平台和虚拟资产托管服务商将须遵守反洗钱和恐怖主义融资法规，以及在西班牙央行注册的义务。注册条件包括：1）针对反洗钱和恐怖主义融资有专门的负责部门和内部控制程序；2）有较好的商业和专业声誉。登记实体还须提供一份关于洗钱和恐怖主义融资的预防手册和风险管理文件，详细说明为遵守法规将采取的行动。

表6 虚拟货币交易平台注册清单

数据来源：西班牙央行

表7 虚拟资产托管服务商注册清单

数据来源：西班牙央行

虽然10/2010法案将虚拟货币交易平台和托管机构列为该法规的义务实体，并规定了在西班牙央行注册的义务，但是法案并没有制定关于金融监督、审慎监督、公司治理、技术安全、市场行为或信息透明度的规则。比如，西班牙央行不监测这些企业的财务或运营情况和安全风险，也不对这些服务商的商业行为拥有任何权力。因此，此次注册并不需要西班牙央行对虚拟货币交易平台和托管机构的业务活动进行批准或审查。

根据规定，无论该服务机构注册地在西班牙境内还是境外，只要在西班牙境内提供相关服务，就须按规定进行注册。该项注册自2021年4月29日开始，第一轮登记时间为2021年4月29日至10月29日，登记时间截至2022年1月。从登记情况来看，该项法规的推进并不算顺利。根据登记清单，Bit2Me是最早注册的虚拟货币服务提供商。而在目前所有注册平台中，全部为欧盟范围内注册的实体，且交易平台大部分为西班牙国内实体。

如果有关实体未经注册便在西班牙境内开展相关业务，将受到15万至1000万欧元不等的罚款或其他制裁。2021年8月16日，西班牙国家证券市场委员会就向12家未经注册的有关实体发布了警告，其中包括知名交易平台Huobi和Bybit。

3.2.2 西班牙虚拟货币交易的监管发展

西班牙央行和国家证券市场委员会早在2018年就曾对虚拟货币投资者发出警告，称虚拟货币具有极度的波动性、复杂性、且缺乏透明度。提示国民所有发行的虚拟货币均未在西班牙注册且未经监管，直接参与虚拟货币市场活动的各参与方也并未受到监管，这意味着这些“资产”可能无法同其他银行或投资产品一样受到保护。此外，由于一些参与方，如交易平台、托管机构、虚拟货币发行方，本身并不在西班牙境内，一旦发生纠纷，西班牙当局可能难以参与处理。

2021年2月，西班牙央行和国家证券交易委员会再次发布联合声明，明确指出虚拟货币不属于支付手段，不受央行或其他公共权威机构支持，且不受包括存款保险计划（Deposit Guarantee Scheme）和投资者赔偿计划（Investor Compensation Scheme）在内的消费者保护机制的保护。并且再次提醒公众，虚拟货币的参与方很多并不在西班牙境内，有些甚至无法知悉其所在地，因此一旦发生纠纷将不在西班牙管辖范围内。另外声明还特别指出，虚拟货币广告投放显著增加，其中有些宣传过于激进。

2021年6月，西班牙国会通过反欺诈法修订案，要求西班牙公民必须立即披露在境内外持有的虚拟货币，否则将被处以最高达未披露虚拟资产价值150%的罚款。

2022年1月，西班牙政府发布公告，凡针对超过10万人开展的虚拟资产营销活动，其广告商和有关公司必须至少提前10天向国家证券交易委员会报备。而在网络上拥有超过10万订阅的“大V”如果收到推广费并对虚拟资产进行宣传，也同样须向国家证券交易委员会报备。2021年11月，西班牙球星Andres Iniesta就因在其Twitter和Instagram账号上推荐Binance的言论而被国家证券交易委员会点名，称他应当在推荐虚拟资产前对其有足够了解，并表示虚拟资产产品因缺乏监管而存在重大风险。

综上，虚拟货币交易在西班牙尚没有专门、系统性的法规对之进行规范，2021年4月开始实施的注册机制也仅是基于对欧盟有关反洗钱第五号指令在西班牙国内进行落实这一背景，目的在于配合反洗钱其他有关规定的执行。在实践方面，注册法规落实情况也并不理想，在西班牙开展业务的一些头部虚拟货币交易平台均未按规定进行登记，如Binance、Coinbase和eToro。

据了解，除了欧盟，韩国和美国等虚拟货币交易相对活跃的国家均有针对相关机构注册的规定。韩国曾在2021年7月针对27家在该国境内开展业务但未在韩国反洗钱机构注册的交易平台发出警告，并限制其在当年9月24日前向韩国金融情报机构（Korea Financial Intelligence Unit，KFIU）进行注册，否则将被要求终止业务。而知名交易平台Poloniex因在美国未经注册经营而受到美国证券监督委员会的起诉，不得不缴纳超过1000万美元的罚金。

Part 4 竞争与挑战

4.1 竞争优势

简单易用

Bit2Me功能直接、版面工具简单易用。Bit2Me Academy还提供包括新闻、基础知识和深化教程在内的诸多内容，为新人快速了解和熟悉虚拟货币提供了途径。这一增值服务也为Bit2Me降低虚拟货币进入门槛、吸引更多用户发挥了积极作用。

运作透明

平台通过与一家受西班牙央行监管的电子货币机构（Electronic Money Institution，EMI）合作，将用户的资金以现金形式存放在EMI提供的专门账户中，与Bit2Me的自营账户相隔离。凭借EMI的欧盟银行支付许可牌照，Bit2Me的虚拟货币交易业务得以满足包括西班牙在内的欧盟国家要求从而合法开展。此外，Bit2Me还与另外两家位于欧洲其他国家的受监管实体合作，为欧洲用户提供透明且可靠的服务。

高保险保障

为了增强虚拟货币的安全性，一般交易平台都采取“链下储存”与“对链上虚拟资产投保”相结合的方式，使用户的虚拟资产遭受黑客攻击或欺诈而遭受损失时可以获得补偿。例如，知名交易平台Coinbase采用了98%的“链下储存”结合“对2%链上储存部分投保”、保险金额为2.55亿美元的安全设计。而Bit2Me与之类似，同样采取了98%的“链下储存”结合”对2%链上储存部分投保”的安全举措，保险金额为1亿欧元。由于Bit2Me并未公开其管理资产的规模，通过交易规模进行比较，Bit2Me的保险金额更为宽裕，链上资产安全性相对更高。

4.2 潜在挑战

费用较高

对于普通用户而言，短期交易，即在虚拟货币价格较低时买入、在价格较高时卖出从而赚取差价，是其参与虚拟货币交易的主要目的，因此对于一般用户，交易费水平是其选择交易平台最核心的参考因素。对于Bit2Me用户而言，其交易虚拟货币的手续费率最低为0.95%，远高于大多数头部交易平台0.1%-0.25%的费率水平。因此，Bit2Me用户在对虚拟货币交易市场逐渐熟悉后，可能会转移到其他费率水平更低的交易平台。

市场范围有限

尽管Bit2Me的业务不断扩展，但始终未能覆盖到虚拟货币的重要市场——美国。由于美国针对虚拟货币及其交易的法律法规相对严格且处于不断变化的阶段，并且对非美国本土交易平台做出了更严格的规定，再加上美国本土市场已被一些知名度更高、成本更低的大型本土交易平台占领，Bit2Me作为一家非美国交易平台扩展业务的合规成本巨大，在短期内难以克服这一困难。

卡支付功能带来兑换压力

Bit2Me与万事达合作推出的Bit2Me Card增强了用户持有的虚拟货币的支付能力和用户体验，并寄希望于该计划可以帮助平台实现快速扩张。但与此同时，为了向用户维持“虚拟货币可以直接消费”的错觉，Bit2Me需要承担虚拟货币与法定货币之间即时兑付的责任。如果Bit2Me的这一卡计划向其预想的方向发展，即在未来大幅推进用户数量和所支持的虚拟货币数量，那么其承担的兑换压力将会随之大幅增长。